CERTIFICADO DE CONSTITUCION DE Organizada bajo la Ley General de Sociedades Anónimas de la República de Panamá. Nosotros, los suscritos, y , deseando formar una sociedad por acciones de conformidad con las disposiciones de la Ley 32 de 26 de febrero de 1927 sobre Sociedades Anónimas, por este medio celebramos un convenio de constitución de tal sociedad anónima, de acuerdo con las siguientes Cláusulas: PRIMERA:- El nombre de la sociedad es: SEGUNDA:- La sociedad tiene como fines y objetos los siguientes: La inversión de capitales en general; también: abrir, operar y cerrar cuentas bancarias de cualquier clase, en bancos en la República de Panamá o en el extranjero; además: ---- (a) Adquirir, poseer, tener, gravar o enajenar bienes muebles o inmuebles, corpóreos o incorpóreos, de lícito comercio, sin exclusión alguna, a título de compra, venta, permuta, arrendamiento, prenda, hipoteca, préstamo, o cualquier otro título, y efectuar con relación a tales bienes o mercaderías, actos o negocios jurídicos así como operaciones comerciales o financieras, lícitos, de toda clase, naturaleza y descripción, en la República de Panamá, o en cualesquier país del mundo, y disponer del mismo; ------(b) Adquirir, gravar y enajenar, a cualquier título lícito, participaciones en otras sociedades panameñas o extranjeras y negociar en tales participaciones y adquirir, asimismo, la totalidad del capital social de otras empresas, en la República de Panamá, o fuera de ésta, y disponer del mismo; (c) Adquirir, por cualquier título lícito, acciones, bonos o cuotas de capital social de otras sociedades o empresas financieras, mobiliarias o inmobiliarias, y comerciar en ellos; (d) Promover y/o participar, activa o pasivamente en cualesquiera actividades referentes a inversiones de cualquier otra naturaleza; (e) Comprar, vender, fletar, alquilar y administrar, en general, naves o buques y manejar líneas de navegación y aéreas en Panamá o en cualquier otra parte del mundo; (f) Manejar agencias marítimas, terrestres y aéreas, y llevar a efecto negocios marítimos, terrestres y aéreos, en general, en la República de Panamá o en el extranjero; (g) Ejercer todas las facultades que le reconoce el Artículo 19 de la Ley 32 de 26 de febrero de 1927 sobre sociedades anónimas y emprender cualquier otro negocio, comercio o industria, lícitos, aunque no quede enunciado entre los fines u objetos de la sociedad que se dejan expresados. TERCERA:- El Capital de la sociedad es de DOLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMERICA US$ , divididos en MIL Acciones Comunes AL PORTADOR de un Valor Nominal de DOLAR (es) DE ESTADOS UNIDOS DE AMERICA US$ cada una. Capital pagado: DOLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMERICA US$ . CUARTA:- Cada uno de los Suscriptores de este Pacto Social conviene en tomar una (1) Acción. QUINTA:- La sociedad tendrá su domicilio en y podrá establecer sucursales y/o agencias en las otras partes de la República o en el extranjero, según crea conveniente. SEXTA:- La duración de la sociedad será perpetua, pero podrá disolverse en cualquier momento por acuerdo adoptado por el voto de Accionistas que representen la mayoría de las Acciones emitidas. SEPTIMA:- Los Accionistas sólo son responsables ante los acreedores de la sociedad por la cantidad que adeuden a ésta por cuenta de sus Acciones. OCTAVA:- La cesión de las Acciones Al portador se hará mediante tradición del título. NOVENA:- En las Juntas Generales de Accionistas, los Accionistas tendrán derecho a un (1) voto por cada Acción que posean, pero para hacer efectivo este derecho, deberán presentar en la respectiva Reunión el Certificado o Certificados comprobatorios de su derecho, como lo determine la Junta Directiva. DECIMA:- El Registro de Acciones exigido por la Ley será llevado en el lugar que designe la Junta Directiva, (Consejo de Directores) dentro o fuera de la República de Panamá. -- DECIMOPRIMERA:- El número de Directores no será menor de tres (3) ni mayor de cinco (5) pero podrá ser aumentado por la Junta General de Accionistas. DECIMOSEGUNDA:- Los primeros Directores son: , y , todos con domicilio en . DECIMOTERCERA:- Los Dignatarios de la sociedad serán un (1) Presidente, un Tesorero y un (1) Secretario, nombrados por la Junta Directiva. La sociedad podrá también tener cualesquiera otros Dignatarios, agentes o representantes que la Junta Directiva o los Estatutos determinen y serán nombrados de la manera que por aquélla se establezca o que en éstos se especifiquen. Cualquier Dignatario podrá desempeñar más de un cargo. DECIMOCUARTA:- Los primeros Dignatarios (Consejo de Directores) lo serán las tres (3) personas siguientes: ------ : Presidente (a)------------ : Tesorero (a) -------------- : Secretario (o) DECIMOQUINTA:- Los primeros Directores y Dignatarios aquí designados permanecerán en el ejercicio de sus respectivos cargos hasta que se nombren sus reemplazantes. Los Directores y Dignatarios de la sociedad no son responsables de los actos que ealicen los Accionistas o los Apoderados, como consecuencia de los actos que firmen para tales efectos. DECIMOSEXTA:- La Junta General de Accionistas constituye el poder supremo de la sociedad, pero en ningún caso podrá por un voto de la mayoría privar a los ccionistas de sus derechos adquiridos ni imponerles una resolución contraria al Pacto Social o a los Estatutos. Los Accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, en proporción de las Acciones que posean, Acciones de las que emitan en virtud de un aumento en el Capital Social. DECIMOSEPTIMA:- La sociedad será representada mediante la firma del Apoderado o las firmas conjuntas de los apoderados, según lo determine la Junta Directiva (Consejo de Directores), para los efectos y fines de abrir cuentas bancarias, depositar y retirar fondos y firmar cheques contra dichas cuentas, incluyendo la autorización para designar a las personas para la firma de los cheques, y para los fines de firmar cualesquiera otros documentos a nombre y representación de la sociedad. DECIMOCTAVA:- Los negocios de la sociedad serán administrados y dirigidos por la Junta Directiva (Consejo de Directores). Con sujeción a lo dispuesto en la Ley y a lo que estipula este Pacto Social, la Junta Directiva tendrá el control absoluto y la dirección plena de los negocios de la sociedad. Las vacantes que ocurrieren en la Junta Directiva serán llenadas por el voto de la mayoría de los Dignatarios en ejercicio. Las sesiones de los Dignatarios podrán celebrarse en la República de Panamá o en el extranjero, y cualquier Dignatario podrá estar representado y votar por Apoderado o Apoderados en cualquiera de las sesiones de la Junta Directiva. Para celebrar las sesiones de la Junta Directiva y decidir sobre los negocios de la sociedad, basta la presencia de la mayoría de los Miembros de la Junta Directiva y no se necesitará la convocatoria a sesión. ----- DECIMONOVENA:- Las sesiones de la Junta General de Accionistas podrán celebrarse en la República de Panamá o en el extranjero. VIGESIMA:- Ningún contrato u otra transacción entre la sociedad y cualquier otra sociedad será afectado o invalidado por el hecho de que cualquier Director o Dignatario de esta sociedad sea Director o Dignatario de otra sociedad; y cualquier Director o Dignatario de la sociedad, individual o mancomunadamente, puede ser parte o estar interesado en cualquier contrato o transacción de esta sociedad. VIGESIMOPRIMERA:- El Agente Residente de la sociedad en la República de Panamá es la Firma Forense "ROGELIO E. ANGUIZOLA, ABOGADOS - ATTORNEYS AT LAW", con oficinas y DIRECCION DE COURIER en: Panamá, República de Panamá -- Teléfono: -- Fax: ; y con DIRECCION POSTAL en: Paitilla, Panamá, República de Panamá. EN FE DE LO CUAL, firmamos este Certificado de Constitución en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, hoy . (fdos.) --- CONCUERDA con su original esta copia que expido, sello y firmo en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, a los días del mes de del año dos mil uno (2001)